Kategorie: Wirtschaft

30.03.2004
Rede von Volker Doppelfeld
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats der BMW AG
 

Meine sehr verehrten Damen und Herren,

vor wenigen Tagen – anlässlich der Veröffentlichung des Dividendenvorschlags – haben wir auch über die anstehende Neuwahl des Aufsichtsrates berichtet.

Wie Sie wissen, werden zwei Mitglieder, Herr Professor Fahrholz und Herr Dr. Soltmann, nicht mehr kandidieren; neu in den Aufsichtsrat sollen Herr Wolfgang Mayrhuber, Vorstandsvorsitzender der Lufthansa, und Herr Franz Markus Haniel, Mitglied der Geschäftsführung von Giesecke & Devrient und Aufsichts-ratsvorsitzender der Handelsgesellschaft Franz Haniel und Cie., gewählt werden.

Heute morgen nun haben wir veröffentlicht, dass eine weitere Veränderung im Aufsichtsrat vorgesehen ist:
- Ich selbst habe mich zwar zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat bei der kommenden Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
- Allerdings habe ich mich entschlossen, in der anschließenden konstituierenden Sitzung des neuen Aufsichtsrats nicht mehr für den Vorsitz des Aufsichtsrates zu kandidieren.
- Der Aufsichtsrat schlägt deshalb dem in der Hauptversammlung neu zu wählenden Aufsichtsrat vor, Herrn Professor Milberg als meinen Nachfolger zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu wählen.

Meine Damen und Herren,

erlauben Sie mir in diesem Zusammenhang einige wenige Anmerkungen:
- Bei der BMW AG als Aufsichtsratsvorsitzender den Vorstand zu begleiten, gehört sicher zu den reizvollsten Aufgaben, die man sich denken kann.
- Nach unseren Regeln bei der BMW AG würde ich mein Amt allerdings nur noch zwei Jahre, bis zur Hauptversammlung 2006 nach meinem 70. Geburtstag, wahrnehmen.
- Im Sinne der Kontinuität halte ich es daher für notwendig, dieses Amt zum jetzigen Zeitpunkt an den richtigen Nachfolger zu übergeben.
- Herr Professor Milberg, den Sie alle kennen, ist – gerade im Sinne der Kontinuität – genau der richtige Nachfolger zum richtigen Zeitpunkt. Ich freue mich – auch ganz persönlich – besonders darüber, dass sich der Aufsichtsrat sehr einvernehmlich auf diesen Vorschlag verständigt hat.
- Es hat die BMW Group und die Führung des Unternehmens immer ausgezeichnet, frühzeitig die Entscheidungen zu treffen, die zur langfristigen Sicherung des Erfolgs erforderlich sind.

Meine Damen und Herren,

lassen Sie mich die Gunst dieses Zusammenseins nutzen, um einige Anmerkungen zu den Aufgaben des Aufsichtsrates im allgemeinen und bei BMW im besonderen zu machen. Sie wissen, dass der Aufsichtsrat im Rahmen der Diskussion um „gute Unternehmensführung“, also Corporate Governance, verstärkt in den Blickpunkt der Öffentlichkeit geraten ist.

Wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Auswahl des Vorstands. Was so abstrakt, selbstverständlich und vornehm klingt, ist in der Realität harte Personalarbeit.

Wie beim Sport gilt es, die beste Mannschaft aufzustellen, damit das Unternehmen im Wettbewerb nicht nur bestehen kann, sondern möglichst erfolgreich ist.

Vorstandsverträge werden in der Regel für die Dauer von 3 bis 5 Jahren abgeschlossen.
Eine längere Laufzeit als 5 Jahre lässt das Gesetz nicht zu. Rechtzeitig vor jedem Mandatsende ist zu entscheiden, ob die Bestellung verlängert werden soll. Altersbedingte Nachfolgebesetzungen sind ohnehin rechtzeitig zu planen.

Auch wenn im Einzelfall ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seiner Bestellung abberufen werden muss, fällt das in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats.

Diese Eingriffsmöglichkeiten des Aufsichtsrats, die sich unter Umständen zu Eingriffspflichten verdichten können, werden in der öffentlichen Diskussion oft verkannt.

Neben der eigentlichen Bestellung zum Mitglied des Vorstands hat der Aufsichtsrat auch den Inhalt der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder zu bestimmen und mit den Vorstandsmitgliedern zu vereinbaren.

Auch im Verhältnis zum Wirtschaftsprüfer hat der Aufsichtsrat eine zentrale Funktion. Der Aufsichtsrat hat den Aktionären, also der Hauptversammlung, einen Vorschlag über den Wirtschaftsprüfer zu machen – nicht der Vorstand.

Meine Damen und Herren,

seit 2002 gibt es den Deutschen Corporate Governance Kodex mit Regelungen zu „guten Unternehmensführung“. In weiten Teilen wiederholt er bereits bestehende gesetzliche Bestimmungen.

Aber er geht darüber hinaus und befasst sich mit den Fragen, wie vorhandene Regelungen gehandhabt werden und Mindestanforderungen übertroffen werden sollen.

Ganz ohne Zweifel hat der Kodex wesentliche Voraussetzungen geschaffen, Corporate Governance zu fördern und das Vertrauen der Anleger, auch der internationalen Anleger zu stärken. Er ist daher insgesamt ein verdienstvolles Werk.

Die mit Abstand meisten Bestimmungen des Kodex werden bei der BMW AG erfüllt, wie Sie in unserer Compliance-Erklärung nachlesen können.

Aus der Sicht der Praxis, vor allem der Praxis im Aufsichtsrat, zeigt der Kodex allerdings einige Schwächen. Darauf möchte ich anhand einiger Beispiele kurz – und damit sehr verknappt – eingehen und Ihnen begründen, wo wir von den Regelungen des Kodex bewusst abweichen.

a) Meine Damen und Herren,

welche Anforderungen in persönlicher, fachlicher und beruflicher Hinsicht an die Qualifikation eines Aufsichtsratsmitglieds zu stellen sind, ist ein weites Feld. Lediglich zwei Aspekte möchte ich heute hervorheben, nämlich Bilanzierungskenntnisse und Unabhängigkeit:

Zur Grundqualifikation gehören heute mehr denn je solide Kenntnisse der Bilanzierung. Umgekehrt könnte ein Aufsichtsrat, der nur aus Fachleuten für den Jahres- und Konzernabschluss besteht, seiner Aufgabe auch nicht gerecht werden. Aber ohne gefestigte Grundlagen zur Einschätzung und Bewertung des Zahlenwerkes geht es nicht. Es genügt, um das Beispiel BMW zu nehmen, eben nicht, sich für Mobilität und Automobile zu interessieren. Es müssen Grundkenntnisse zur Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs hinzukommen.

Der Kodex stellt besondere Anforderungen an die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder. Bei der Kandidatenauswahl sollen potentielle Interessenkonflikte berücksichtigt werden.

Deshalb sollen dem Aufsichtsrat zum Beispiel nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

Sie werden in mir keinen Befürworter etwa von Überkreuzverflechtungen oder ähnlichem finden. Aber in den genannten Vorstellungen über die Anforderungen an die Unabhängigkeit kommt ein latentes Misstrauen zum Ausdruck, und zwar ausgerechnet gegenüber denjenigen, die aus Fachkenntnis und beruflichem Umfeld für die Beaufsichtigung des Unternehmens eine besondere Qualifikation mitbringen. Um es anders auszudrücken: Das Gebot an die Unabhängigkeit des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds darf nicht zu einem Mangel an Kompetenz im Aufsichtsrat führen.

b) Meine Damen und Herren,

die Corporate Governance Kommission ist ein großer Befürworter von Aufsichtsratsausschüssen. Neben den üblichen Ausschussgremien wie Präsidium und Personalausschuss und dem gesetzlich vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss soll nach dem Corporate Governance Kodex der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit committee) einrichten. Empfohlen werden weiterhin Ausschüsse zur Strategie des Unternehmens, zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, zu Investitionen und zu Finanzierungen.

Der Hang zur Bildung von Ausschüssen hat u.a. seinen Grund in der Größe der Aufsichtsräte. Das ist ein Thema für sich. Bei BMW werden sechs Vorstände von 20 Aufsichtsräten kontrolliert.

Ich bin skeptisch, was diese Vielzahl von Ausschüssen betrifft, weil sie zur Doppelarbeit und Mehrfachbefassung führt. Eine ganze Reihe von Themen, mit denen sich die Ausschüsse befassen, müssen trotzdem auch im Plenum behandelt und entschieden werden. Das kann nicht effizient sein. Deshalb gibt es bei uns neben dem Vermittlungs-ausschuss und dem Präsidium nur den Personal- und Prüfungs-ausschuss, die im übrigen alle personenidentisch besetzt sind.

c) Unser Aufsichtsrat hat sich auch in vollem Bewusstsein über die Vorschrift hinweggesetzt, nach der ein ehemaliges Vorstandsmitglied und auch der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses wahrnehmen soll. Ich stehe sozusagen als doppelter Sünder vor Ihnen, und auch mein Nachfolger wird hier kaum zurückstehen wollen.

d) Alles in allem hat der Deutsche Corporate Governance Kodex dazu beigetragen, die klare Trennung der Gremien und Verantwortlichkeiten in den deutschen Aktiengesellschaften zu verdeutlichen, ja, man kann sogar sagen, dass neue Sympathien für das deutsche duale System, also die strikte Trennung von Vorstand und Aufsichtsrat, erkennbar sind.

Umso mehr ist Aufmerksamkeit bei dem Thema der zustimmungspflichtigen Geschäfte angezeigt. Aus gutem Grund legt das Aktiengesetz fest, dass dem Aufsichtsrat Maßnahmen der Geschäftsführung nicht übertragen werden dürfen. Gegenüber diesem Prinzip sollte die Verpflichtung für den Aufsichtsrat, dem Vorstand einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte vorzugeben, eine Ausnahme dieses wichtigen Prinzips sein und auf den Umfang besonders bedeutender Vorgänge beschränkt bleiben. So ist es bei BMW.

e) Der Kodex hält zu einem weiteren Thema den schlichten Satz bereit: „Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen“. Kaum lag dieses Thema auf dem Tisch, schon gab es in Fachzeitschriften und von jeder namhaften Unternehmens-beratungsgesellschaft Checklisten und Fragebögen, die zur Verwendung oder gar zum Kauf angeboten wurden. Wohlgemerkt: Gegen eine regelmäßige Evaluierung der eigenen Arbeit und Prüfung, wie sie zu verbessern ist, kann nichts eingewendet werden. Mir wurden Checklisten mit mehr als 100 Fragen für die Evaluierung der Aufsichtsrats-Arbeit angeboten. So wird der Sinn der Empfehlung des Kodex nicht erfüllt.

Den einzig richtigen Weg sehen wir in direkten Gesprächen im Aufsichtsrat mit Festlegungen, welche Verbesserungen der gemeinsamen Arbeit gewünscht und umgesetzt werden sollen.

f) Ein schwieriges Thema im Zusammenhang mit Corporate Governance ist die Mitbestimmung, weil diese auf der Ebene der Unternehmensleitung, wie sie in Deutschland praktiziert wird, einzigartig ist. Gute Corporate Governance sei fast unvereinbar mit der Mitbestimmung, wird vereinfachend kommentiert. Ich plädiere für eine differenzierte Betrachtung. Aus unserer Erfahrung bietet die Mitbestimmung auch Vorteile, wenn es der Unternehmensleitung gelingt, den Sachverstand und die Faktenkenntnis von Belegschaftsvertretern in die unternehmerische Realität einzubeziehen, und dieses nicht nur im Vorfeld, sondern gerade auch in gemeinsamen Sitzungen der Spitzengremien. Wie wichtig ein gutes Klima und ein von allen Beteiligten im Unternehmen getragener Geist sind, wird oft nicht hoch genug eingeschätzt.

g) Zum Schluss – im Sinne einer dramaturgischen Steigerung – noch einige Bemerkungen zur Forderung des Kodex, die Bezüge der Vorstandsmitglieder individuell zu veröffentlichen.

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Vergütung – und gemeint sind alle Vergütungsbestandteile aktiver Vorstandsmitglieder – dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seiner Leistung und zur Lage der Gesellschaft stehen. Mit diesem Auftrag belässt das Aktiengesetz dem Aufsichtsrat – zu recht, wie ich meine – ein weites Ermessen. Der Aufsichtsrat erhält damit allerdings auch eine besondere Verantwortung.

Der Corporate Governance Kodex hat die denkbaren Vergütungsbestandteile aufgefächert und dazu jeweils Standards für Angemessenheit formuliert. Ich meine, dass der Corporate Governance Kommission dies gut gelungen ist. Ich kann auch nur begrüßen, dass der Kodex die Unternehmen dazu auffordert, die Grundzüge des Vergütungssystems, ggf. unter Einschluss von Angaben zum Wert von Aktienoptionen, via Internet, Geschäftsbericht und Hauptversammlung den Aktionären bekannt zu machen.

Wir sind andererseits der Auffassung, dass die Daten zur Vorstandsvergütung, die durch die Bilanzierungsregeln verpflichtend vorgegeben sind, ausreichende Transparenz ermöglichen, insbesondere wenn die Unternehmen Aktienoptionspläne, soweit vorhanden, verständlich darlegen.

Wir bei der BMW Group verfahren wie folgt:
- Die Gesamtsumme der Vorstandsbezüge wird veröffentlicht.
- Ebenso geben wir bekannt, wie hoch der variable, also erfolgsabhängige Teil der Vergütung ist; im Geschäftsjahr 2003 lag er bei über 82 %. Nach vergleichenden Untersuchungen von Personalberatungsgesellschaften liegt die BMW Group mit dieser hohen Quote deutlich an der Spitze aller DAX-Unternehmen. Im übrigen gilt das Grundprinzip unseres Vergütungssystems, nämlich ein hoher variabler Anteil, auch für alle unsere Führungskräfte.

- Aktienoptionen oder ähnliche Vergütungsbestandteile enthält unser derzeitiges Vergütungssystem nicht.
- Die Grundzüge unserer Vergütungsstruktur werden im Internet veröffentlicht.
- Wo soll nun der Mehrwert für den Aktionär liegen, wenn er darüber hinaus den genauen Betrag je Vorstandsmitglied in Euro und Cent kennt?
- Manchmal habe ich den Eindruck, dass sich für das Portemonnaie von Vorstandsmitgliedern insbesondere die Nicht-Aktionäre interessieren.

Ich fasse zusammen:

In voller Anerkennung der Verdienste des Deutschen Corporate Governance Kodex bekennt sich unser Unternehmen zu einigen Abweichungen vom Kodex.
Diese Abweichungen sind von dem Bewusstsein getragen, dass wir in unserer Gesellschaft und damit auch in der Wirtschaft grundsätzlich statt zunehmender Überregulierung mehr Freiräume für unser Tun benötigen.

Freiräume setzen allerdings, das wissen wir sehr wohl, Vertrauen voraus. Mit Appellen ist Vertrauen nicht zu erreichen. Zu gewinnen ist nur durch Überzeugungskraft und Vorbild. Dessen sind wir uns bewusst und versuchen, danach zu handeln.

Quelle: BMW Pressemitteilung vom 30.03.04

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